苏三（钟真 饰）、凤翔（冬怡 饰）和青云（杨嘉玲 饰）是妓院中新来的三名雏妓，老板高老大（植敬雯 饰）负责对三人的管理和训练。高老大拍卖苏三的初夜权，雷大官人（徐锦江 饰）和书生朱志昂（邵传勇 饰）都想要得到苏三，最终朱志昂获胜，雷大官人则买下了凤翔。
朱志昂进京赶考，贪婪的高老大便趁此机会逼迫苏三卖身，所幸雷大官人及时赶到，纳了苏三为妾，将其收至自己的庇护之下。然而，雷大官人的正房十分妒忌美貌的苏三，她伙同情人害死了雷大官人，祸嫁苏三，使她遭受酷刑，屈打成招，面临极刑。这时书生朱志昂高中状元，作为钦差大臣回归故里，通过查访知道冤屈，为苏三平反昭雪，惩办了真正的凶手，苏三也获得自由。朱找苏三想与她成为夫妻，但苏三觉得“人言可畏”，就当了尼姑。